top of page
  • 👨 Robert verwaayen

Regel die ronde deel 6: Onderhandelen als een pro!



In onze vorige post legden we uit wat er in een term sheet staat. Nu wordt het een beetje ongemakkelijk, want in plaats van flirten moet je gaan onderhandelen met elkaar. Maar geen stress of huwelijkse voorwaarden grapjes. Wel een aantal killer tips, zodat je voorbereid met de VC kan ‘dealen’. We zullen niet al onze geheimen delen, want ... hey!


Maar voor we de detaills in duiken, even wat algemene tips:


  • Schakel juridisch advies in. Als je voor het eerst een term sheet bespreekt, is het handig om een ervaren advocaat aan je zijde te hebben. In Nederland zijn er advocaten zoals Ingen housz, Lexence, Van Doorne, Corp, Debreij, Stek, die expertise hebben op het gebied van venture capital. Zoek naar een jurist die de venture capital wereld snapt - dan kan hij of zij je vertellen of de term sheet een beetje de markt standaarden volgt en kan je helpen bij de onderhandelingen. Een onervaren jurist kan vastlopen in details of dingen onnodig ingewikkeld maken.


  • Heb je al een board en / of investeerders? Zorg ervoor dat je vooraf brede overeenstemming hebt bereikt met je belangrijkste stakeholders voordat je gaat onderhandelen. Niets is vervelender dan denken dat je een deal hebt en dan ineens geconfronteerd worden met een kleine aandeelhouder die twijfels heeft en alles in de war schopt. Stem ook af met je investeerders wat hun participatie gaat zijn in de ronde (zie ‘handige tip 4 hier onder).


  • Focus op de belangrijkste zaken die je graag wilt hebben of behouden. Term sheets in de vroege fases moeten eenvoudig zijn. Concentreer je op zaken zoals waardering/verwatering, governance (wie heeft zeggenschap over besluiten) en de zekerheid van de term sheet (je wilt uiteindelijk wel geld op de bank hebben).


Ervaren VC jurist ☑️

Iedereen in de cap table aan boord ☑️

Hoofd en bijzaak strak in het vizier ☑️


Dan gaan we nu naar het spannende gedeelte.


De investering en de waardering

Stel je voor: je AI-bedrijf bestaat pas 6 maanden, maar haalt al €2 miljoen aan omzet binnen, terwijl je pas 2 weken live bent met je eigen LLM SaaS-bedrijf. Jeff Bezos staat al op je cap table, de pers is dol op je, en je bent bezig om €10 miljoen op te halen voor je Series A-ronde.


Je krijgt een spannende e-mail in je inbox die leest:


After getting to know you and the team, we have grown considerably in our confidence that you are building something great. We are very excited to start working with you.
Please find attached our non-binding term sheet. Please let us know if you have any questions or comments.

Je schreeuwt even heel hard "YES" vanuit je bureaustoel, terwijl je collega’s je vaag aan zitten te staren. Daarna klik je de attachment open. Het eerste wat je wilt weten is natuurlijk hoeveel geld de investeerder wil investeren en, misschien nog spannender, wat de waardering is. "Hmm, de pre-money valt een beetje tegen" en vastberaden denk je "hier ga ik over onderhandelen." Maar hoe komt de VC uberhaupt tot dit getal?


Ja lieve lezer, dat is een goede vraag. Hoe waarderen VC's je bedrijf eigenlijk? We nemen je mee in een scenario waarbij je in het hoofd van een VC kruipt terwijl ze over je waardering nadenkt. We geven tegelijkertijd de tips die je met deze inzichten kan gebruiken. Ja, dit is ook voor ons een dure blog post.


Onze denkbeeldige VC was meteen al bullish over je startup en had al snel een grove waardering. Ze nam als startpunt 4 keer de grootte van de financieringsronde (in dit geval een pre-money van €40 miljoen), wetende dat je als 'hot company' echt niet meer dan 20% verwatering wilt voor een Series A ronde. Uitleg: Ze deelt de grootte van de ronde (€10m) door 0,2 (voor 20% belang post-money) en trekt vervolgens 1 keer het bedrag van de financieringsronde ervan af voor de pre-money, wat in dit geval neerkomt op 4 keer de grootte van de ronde]

Handige tip 1: Ervaren investeerders kunnen op basis van de grootte van de financieringsronde al een ruwe schatting maken van de waardering en gaan vervolgens verder met triangulatie. Is je ronde aan de grote kant voor waar je staat met je tractie? Dan kan het zijn dat je veel stille afwijzingen krijgt, omdat de perceptie is gewekt dat je een te hoge waardering verwacht.

Ze bekijkt je prognose voor het einde van het jaar (je groeit hard, dus je verwacht een omzet van €10 miljoen) en denkt: "Oké, als we €40 miljoen aanhouden, betalen we 20 keer de huidige jaarlijkse omzet (pre-money / omzet) en 4 keer de verwachte jaarlijkse omzet (pre-money / omzet einde jaar)". Vervolgens werpt ze een blik op de Cloud Bessemer Index en ziet ze dat de mediane EV/omzet multiple 7,5 keer de huidige jaarlijkse omzet is voor vergelijkbare SaaS-bedrijven en 6 keer de verwachte omzet bij een markt gemiddelde groei. Maar AI bedrijven worden een stuk hoger gewaardeerd met wel meer dan 10x de verwachte omzet. Dit geeft haar wat referentiepunten om mee te werken.

Handige tip 2: VC's gebruiken vergelijkbare bedrijven in dezelfde branche en markt om een referentiekader te krijgen voor waarderingen. Ze kijken naar vergelijkbare bedrijven met vergelijkbare omzetniveaus, groeipotentieel en marktomstandigheden. Weet dus welke multiples gangbaar zijn in jouw sector. Zit je in AI? Dat is top, want daar wordt momenteel veel betaald omdat de verwachtingen hoog zijn. Werk je met SaaS voor HR? Ook prima maar nu even wat minder exorbitant! Weten wat er in je sector gebeurt helpt je om de investeerder te nudgen naar een betere waardering of omgekeerd, voor jou om de realiteit in te zien ;-).


"Okay," denkt ze, "we betalen wel erg veel voor de huidige omvang, maar als we kijken naar de verwachte groei en erin geloven, bevinden we ons makkelijk binnen de range van vergelijkbare bedrijven op basis van publieke multiples." Ze denkt dat je waarschijnlijk niet de volledige €10 miljoen aan omzet zult behalen, gezien je sales pipeline, maar 80% moet wel haalbaar zijn met die nieuwe VP of Sales en dat ene megacontract dat bijna getekend is. "Dus", denkt ze, "dan betalen we ongeveer 5 keer de omzet op dat moment, wat goed verdedigbaar is. Er is een solide kans dat dit bedrijf makkelijk in de waardering groeit".

Handige tip 3: Ondanks goed onderbouwde prognoses zal een investeerder altijd een veiligheidsmarge hanteren op je projecties x forward multiple. Dit geldt vooral wanneer je nog jong bent en hard groeit, omdat dat nu eenmaal minder voorspelbaar is dan consistente groei van pak hem beet 3 jaar lang.

Daarna denkt ze: "Okay, van de €10 miljoen dragen wij €6 miljoen bij en bestaande investeerders doen voor €4 miljoen mee. Fijn om te zien dat insiders er ook vertrouwen in hebben! Dat betekent dat we €6 miljoen op een post-money waardering van €50 miljoen investeren, wat resulteert in een belang van 12%. Het is wel aan de onderkant van onze gemiddeld belang in een Series A, maar ik kan ermee leven."

Handige tip 4a: Weet wat je bestaande investeerders van plan zijn. Doen ze niet mee? Dat kan een erg negatief signaal zijn (ook wel ‘signaling risk’ genoemd). Doen ze meer dan hun deel (super pro-rata in jargon)? Is er dan nog wel voldoende ruimte voor de nieuwe investeerder om een beetje een belang op te bouwen?


Het beste scenario is dat bestaande investeerders staan te trappelen super pro-rata meedoen, maar dat je tegen de nieuwe investeerder zegt: "de ronde is nu flink oversubscribed, maar ik zorg dat de bestaande investeerders wel iets in dimmen, zodat jullie nog steeds een mooi belang kunnen krijgen."


Handige tip 4b: Begrijp je het gedrag van je bestaande investeerders niet helemaal? De ene is super relaxed over de hogere nieuwe waardering, en de andere loopt er over te piepen? Simpel raamwerkje:

  • Investeerder doet < dan pro-rata % mee | wordt blij van een hoge waardering | wil namelijk zo weinig mogelijk verwateren.

  • Investeerder doet pro-rata % mee | neutraal over waardering | % belang blijft toch hetzelfde ongeacht waardering.

  • Investeerder doet > (super) pro-rata % mee | sensitief op waardering | wil belang namelijk uitbreiden.



Terug naar de gedachten van onze ervaren investeerder. Ze denkt: "stel dat ik nog twee financieringsrondes moet meedoen om ons pro-rata belang te behouden? Ik reserveer er voorzichtig nog eens €4 miljoen bij (op basis van haar ervaring dat de reserveverhouding bij Series A-financiering ongeveer 60/40 is). Welke exit waarde heb ik dan minimaal nodig om minstens 5 keer rendement te behalen, en welke exit waarde heb ik nodig voor 10 keer rendement?


Okay, ik heb op dat moment €10 miljoen geïnvesteerd (inclusief de vervolginvesteringen) met een belang van 12%, en ik wil minimaal €50 miljoen terugverdienen. Dat betekent dat de exit waarde voor het hele bedrijf ongeveer €420 miljoen moet zijn. Als we aannemen dat de multiples in de sector convergeren naar gemiddelde SaaS multiples, dan zou het bedrijf moeten groeien naar ongeveer €70 miljoen aan jaarlijkse omzet. De markt is groot genoeg, er is nog niet veel concurrentie, en ik vertrouw dit team wel."


“Maar als ik echt ambitieus ben, moet ik eigenlijk dromen van een bedrijf met een waarde van meer dan €800m binnen 5 tot 10 jaar. Dat lijkt vandaag misschien een luchtkasteel, maar wie weet. Als ik de waardering iets verlaag, kom ik sneller bij een return van 5 of 10 keer.”


“Ik denk dat ik met een voorlopige range van €38 miljoen tot €43 miljoen naar mijn investment committee ga, dan heb ik nog een beetje speling voor m’n onderhandeling. Ik vraag onze Associate nog om het financiële model te stress testen en een ‘peer-group’ en een return analyse te maken, ter onderbouwing voor de investment memo naar de IC (investment committee).”

Handige tip 5: Een ervaren investeerder doorloopt de bovengenoemde mentale stappen in ongeveer 3 minuten. Daarna besteden ze veel meer tijd aan een analyse om de waardering intern te onderbouwen, wat meestal verrassend genoeg tot dezelfde conclusie leidt ;-). Vanaf dat moment wordt het ook moeilijker voor hen om terug te komen op hun standpunt, omdat ze dan een mandaat hebben gekregen van hun partners binnen een range. Zorg ervoor dat je al enigszins waarderingsgesprekken hebt gevoerd (bijvoorbeeld tijdens ontmoeting 3) voordat de term sheet wordt gepresenteerd. Op die manier heb je alvast je verwachtingen kenbaar gemaakt. Dit betekent niet dat je precies het bedrag moet noemen, maar wel dat je een algemeen idee geeft van de contouren.

Handige tip 6: Oké, leuk allemaal GOVC, maar hoe optimaliseer ik nu mijn waardering en minimaliseer ik verwatering? Uiteindelijk draait dit allemaal om het hebben van opties. Als de VC weet dat er 5 andere term sheets zijn, zullen ze hoe dan ook aan de bovenkant van hun range gaan zitten om de deal te winnen. Soms voegen ze zelfs nog eens 10-20% toe in een later stadium. Waarderen is geen exacte wetenschap en VCs zijn gevoelig voor concurrentie en de welbekende FOMO (Fear of Missing Out).


Maar, zoals we hier wel vaker hebben gezegd, je moet oppassen niet te veel te bluffen. VCs willen ook niet het gevoel hebben dat ze slechts een "stalking horse" zijn, oftewel dat hun bod alleen wordt gebruikt om andere aanbiedingen op te drijven. Zorg dus voor een gezonde concurrentiedruk.

Handige tip 7: Wanneer je een term sheet hebt ontvangen maar nog niet hebt getekend, kun je dit gerust aan andere VCs laten weten om een reactie uit te lokken. Onthul alleen nooit van welke VC de term sheet afkomstig is. VCs praten en roddelen veel met elkaar, en als ze weten wie de term sheet heeft uitgebracht, kan dit de "concurrentiedruk" in één klap wegnemen. VC1 tegen VC2: "Wat als we het bedrag splitsen en jouw waardering hanteren?".

Handige tip 8: Tot slot zijn er enkele praktische zaken die het vraagstuk rond waardering wat ingewikkelder maken:

  • Als je de optiepool voor werknemers wilt vergroten, doe dit dan als onderdeel van de financieringsronde. Houd er echter rekening mee dat als je de optiepool vergroot, de investeerder dit op de een of andere manier zal verrekenen in hun waardering.

  • CLA's (Convertible Loan Agreement): Als er veel converteerbare leningen worden omgezet tijdens de financieringsronde, zal de nieuwe investeerder dit uiteindelijk ook meenemen in hun waardering. De pre-money waardering wordt dan gewoon lager vastgesteld, zodat ze uiteindelijk het beoogde percentage aan belang kunnen behalen.


​🥋 Black belt tip 1: Ok, nu een advies waar een beetje ervaring voor nodig is … een (hele) hoge waardering kan ook nadelig zijn, omdat dit gepaard gaat met hele hoge verwachtingen. Ik hoor je denken: Ja lekker ‘credible’ dat jullie dat zeggen. Weet in ieder geval wel dat als je er niet in slaagt om aan de verwachtingen te voldoen, de kans op een down-round bij een vervolg ronde aanzienlijk is toegenomen. Dit kan erg pijnlijk zijn en het wordt er sowieso niet gezelliger op met je investeerders. Nog belangrijker, en aannemende dat de waarderingen een beetje bij elkaar in de buurt liggen, ga dan voor de partij waar je je goed bij voelt. Het onderste uit de kan halen is niet per sé slim op de lange termijn. Je zit immers 5+ jaar aan elkaar vast.



oh, en voor we naar de 'andere zaken' gaan, nog een paar tips over de liquidation preference:

Handige tip 9: Als je de liq pref wilt onderhandelen, is dat in zeer zeldzame gevallen mogelijk (bijvoorbeeld als je Pieter van der Does, Adriaan Mol of Corrine Vigreux heet), maar dan zal de investeerder er wel een aanpassing van de waardering voor verwachten. Bedenk echter dat je op dat moment ook moet aangeven: "Misschien is er ook een exit mogelijk onder de waardering die jullie nu voorstellen." Alleen dan is die kwestie namelijk relevant.

Handige tip 10: Als je investeerders een senior liq pref willen (wat min of meer de standaard is en betekent dat ze voorrang hebben bij uitkering), informeer ze dan dat toekomstige investeerders dit als een precedent zullen beschouwen. Benadruk dan dat dit ook niet per se in hun voordeel zal zijn bij latere grotere rondes.

Handige tip 11: Als je te maken krijgt met een ander type liq pref dan de standaard 1.0x non-participating (zoals bijvoorbeeld een 'double dip', een meervoudige multiple of een rentepercentage erbovenop), is het slim om even een pauze te nemen en jezelf af te vragen: wil ik dit wel?


Vroeger waren er ook bij 'normale' deals meer exotische varianten, maar het is verstandig om over-gestructureerde liquidatievoorkeursaandelen te vermijden. Ze maken je bedrijf namelijk minder aantrekkelijk voor potentiële nieuwe investeerders in latere financieringsrondes. Gelukkig begrijpen 'redelijke' investeerders dit argument, omdat het ook niet in hun eigen belang is om te investeren in situaties die niet financierbaar zijn.


Als je je gewoonweg in een 'rescue round'-situatie zit, zul je waarschijnlijk die zware liq pref gewoon moeten accepteren. Desondanks kan het in sommige gevallen nog steeds verstandiger zijn om de waardering aanzienlijk te verlagen om je kapitaalstructuur 'clean' te houden.


Andere zaken

We behandelen de belangrijkste clausule met handige onderhandel tips hieronder. Ben je nou vergeten wat die ene clausule ook alweer betekent? No fear, html section links naar onze vorige post are here!

Clausule

Onderhandelbaar punt?

⭐️ 'forget about it'

⭐️⭐️⭐️⭐️⭐️ 'best onderhandelbaar'

Handige tips

​⭐️⭐️



​Dit is standaard vanaf series A, en steeds vaker in Europese seed deals. Let op, dan hebben we het over de mildere 'broad-based weighted average' variant.


Het onderhandelen over deze mildere variant stuit vaak op weerstand omdat VCs zullen zeggen dat dit de markt standaard is.


Je kunt proberen enkele beperkingen vast te stellen. Denk bijvoorbeeld aan een limiet waarbij dit recht alleen geldt voor 1x bij een volgende financieringsronde of gedurende de komende 24-36 maanden.


Full ratchet? Niet accepteren tenzij het echt niet anders kan.

​⭐️

Standaard clausule en bijna niet onderhandelbaar. Het zou ook raar zijn als je dit recht wegneemt van nieuwe investeerders -> je mag hierna niet meer meedoen en alleen nog maar verwateren!


Wat je soms wel ziet is dat de 'board' er iets over kan zeggen. Dit is bijvoorbeeld handig bij drukke cap tables en in het geval dat er een hele grote investeerder bijkomt en deze alleen maar wilt meedoen als ze 90% van de ronde kunnen pakken.


In de realiteit kan je dit met wat overtuigingskracht toch wel voor elkaar krijgen (wanneer het zover is) dus verspil niet te veel van je onderhandel credits op dit punt.

​⭐️⭐️

Dit is standaard in een term sheet. Meestal wordt dit recht gewoon verleend zonder al te veel onderhandeling.


🥋 Black belt tip: Je kunt dit recht als oprichter(s) ook voor jezelf onderhandelen, maar nog slimmer is om het te gebruiken als een ruil punt, zodat je in de toekomst een deel van je aandelen kunt verkopen zonder dat daar beperkingen van andere partijen op rusten. "Oké, jullie krijgen een tag-recht, maar dan mogen de oprichters tot €2 miljoen verkopen zonder dat wij 'getagged' kunnen worden." Tikkie - Taggie, you're welcome.

​⭐️⭐️

Dit is een standaardelement in een aandeelhoudersovereenkomst en in de statuten, dus er wordt meestal ook wel iets over vermeld in een term sheet.


Het vereist een beetje een op maat gemaakte aanpak, afhankelijk van de verhoudingen, en vooral bij latere financieringsrondes.


Wat wel standaard is, is dat de investeerders gezamenlijk beslissingen kunnen nemen over bepaalde zaken (reserved matters).


Neem even de tijd om je cap table en de stemverhoudingen (na de investering) goed te bekijken om te analyseren welke 'groepen' in staat zijn om beslissingen door te drukken of te blokkeren.

​⭐️⭐️⭐️

Een board seat wordt standaard gevraagd vanaf Series A (soms zelfs al bij Seed). Dat zal vaak een harde eis zijn.


Maar ook hier is een 'custom' aanpak vereist, afhankelijk van de verhoudingen. De samenstelling van de board en de onderwerpen waarover de board kan beslissen (board conscent matters) kunnen worden getweaked natuurlijk.


In onze ervaring werkt het beste als je een evenwichtige vertegenwoordiging in je board hebt die een weerspiegeling vormt van je cap table. Bijv. 2 founder seats, 1 Series A seat, 1 Series B seat, 1 independent. Let er ook op dat beslissingen op het juiste niveau worden genomen. Je wilt bijvoorbeeld voorkomen dat elk micro bedrag of beslissing de goedkeuring van je board vereist.

​⭐️ (tenzij ze overvragen)

Hier vragen VC standaard om en dit is lastig onderhandelbaar. Informatie aan je investeerders verstrekken hoort er ook gewoon bij. Dus op het verzoek van basic management rapportage kun je eigenlijk geen nee zeggen. Als het bakken info betreft met hoge frequentie en met korte deadlines dan kan je er wel op terug duwen.



Wellicht wil je ook wat differentiatie aanbrengen in de informatie die je verschaft aan professionele investeerders versus je informele angels.

​⭐️​⭐️⭐️

Vesting is een standaardterm, vooral bij Seed-investeringen. Normaal gesproken zien we vaak een reverse-vestingschema van ongeveer 4-5 jaar.

Bij Series A kan er gevraagd worden om de klok terug te draaien. Dat kan erg oneerlijk voelen.


De beste manier om dit te onderhandelen (vooral

als je al een tijd bezig bent) is met het simpele Andre Hazes-argument: bloed, zweet en tranen.

Die aandelen behoren nu gewoon aan jou toe.


Natuurlijk werkt het Andre Hazes-argument minder lekker als je een AI-start-up bent die pas 2 weken oud is en €100 miljoen heeft opgehaald.


Alhoewel meestal onbesproken in een Term Sheet, vraag ook aan je investeerder wat hun standaard bepalingen zijn voor good, early en bad leavers. Dat zijn bepalingen die bijvoorbeeld zeggen wat er gebeurt met je 'unvested' aandelen als je al na een jaar weg gaat bijvoorbeeld. Doe dan een korte 'snif test' om te beoordelen of het redelijk is, zodat je niet voor verrassingen komt te staan bij de final docs.


Kort door de bocht: Tenzij je uit de kas steelt of andere ernstige 'wangedrag' pleegt, zou het eigenlijk gewoon moeten gaan om een good of early leaver.

​⭐️​⭐️

Standaard bij een Series A.


Meestal is het in de vroege stadia zo dat de meerderheid van de aandeelhouders de minderheid kan 'draggen' (dwingen tot verkoop).

Nieuwe investeerders die voor een veel hogere waardering instappen dan de vorige ronde, willen vrijwel altijd een bepaalde bescherming daar tegen.


Bijvoorbeeld een veto op het 'draggen' als de opbrengst lager is dan 2 of 3 keer de investering. Je kunt dat veto dan weer beperken tot een periode van x jaar.


Het kan ook andersom worden onderhandeld als je bijvoorbeeld de meerderheid bent kwijtgeraakt tijdens eerdere financieringsrondes.


Bij eenvoudige cap tables kun je er ook voor kiezen om het "samen uit, samen thuis" model te hanteren. Founders en de meerderheid van de investeerders (investor majority) beslissen dan samen wanneer de onderneming verkocht wordt.


Soms voegt een investeerder er ook aan toe dat ze na een x aantal jaar een investment banker willen kunnen aanwijzen om de boel te verkopen. Dit is een beetje ouderwets en we raden aan om dit weg te onderhandelen.


Het argument naar de investeerder toe is dat in de praktijk het management toch wel moet meewerken aan een exit, dus waarom zou je dat nu al willen afdwingen?

​⭐️​⭐️⭐️⭐️

De exclusivity period geeft aan hoelang jouw bedrijf geen investering / transactie met anderen kan aangaan. Dit wordt door de VC gevraagd zodat ze de tijd hebben om hun due diligence te doen en de uiteindelijke documentatie op te stellen.


Bij een Series A is een periode van 4 tot 6 weken gebruikelijk. Als je een veel langere periode ziet (zeg 8+ weken) dan mag je echt wel tegenstribbelen. Het belangrijkste argument is dat je wilt kunnen doorgaan met je bedrijf als je er samen niet uitkomt. De VC zou na een paar weken due diligence dit fundamentele besluit al moeten kunnen maken.


Let op, als de periode te kort is (bijvoorbeeld minder dan 4 weken), zal de VC terugduwen omdat ze hun due diligence netjes willen afronden.

Expiration date

​⭐️​⭐️⭐️⭐️⭐️

Vaak vermeldt een term sheet iets in de trant van: "het aanbod in deze term sheet is geldig tot [datum]".

Dit kun je wel met een korreltje zout nemen.

Dat betekent niet dat je de term sheet dagenlang onbehandeld in je inbox moet laten liggen. Zodra je beleefd communiceert (bedankt voor de term sheet, we komen binnen enkele dagen met opmerkingen terug) en het onderhandelingsproces start, zal de vervaldatum vrijwel altijd worden verlengd met een e-mailtje.

🥋 Black belt tip: Als er een andere VC tegen een term sheet aan zit te hikken, zeg dan dat je een term sheet hebt ontvangen van een andere 'tier 1' VC (rijmt op windex) met een strakke expiration date en vraag of ze alsjeblieft iets kunnen opschrijven zodat je hun term sheet kunt overwegen in je beslissing met wie je verder wilt.

DD expenses

​⭐️​⭐️⭐️⭐️⭐

De investeerder gaat er normaal gesproken van uit dat het bedrijf de kosten van het due diligence onderzoek en de juridische kosten zal dragen. Maar het is altijd verstandig (en het wordt zelfs een beetje van je verwacht) dat je hier over gaat onderhandelen. Stel sowieso een cap vast (alles boven die cap mag de VC zelf betalen).


Neemt de VC bij een normale Series A-investering een bedrag van meer dan €50k op in de term sheet? Dan is het zeker de moeite waard om met de investeerder te bespreken waar ze het allemaal aan gaan uitgeven. Helaas zijn er in Nederland genoeg partijen die doen alsof ze transacties van het niveau KKR uitvoeren, terwijl ze een investering van 2 tot 3 miljoen euro in een startup doen.


Waar je verder nog op moet letten!


  • Soms kun je wat ruilen op de voorwaarden. Een ervaren jurist zal je ook vertellen dat clausule X een beetje wisselgeld kan zijn voor clausule Y. Het is echter belangrijk dat beide partijen een houding van geven en nemen hebben.


  • Stem de cap table goed af en stop hem toe als bijlage op de term sheet. Dit voorkomt verwarring over de uiteindelijke transactie.


  • Als een VC te gierig is of de botte bijl hanteert, spreek hem/haar er dan op aan dat ze ook een precedent scheppen voor toekomstige rondes. Dit kan effectief zijn bij zaken zoals voting rights (bijvoorbeeld een mega specifieke veto voor een VC) of een extreem hoge return bij de 'drag along rights'. De volgende investeerder zal dit dan ook willen!


  • Een term sheet-onderhandeling moet meestal binnen 1 à 2 weken afgerond zijn. Als er onwijs gedetailleerd wordt onderhandeld over een bepaalde clausule, kan er oud zeer zitten. Spreek je investeerder subtiel aan en vraag waar de nervositeit vandaan komt. Vaak hebben VCs ergens in het verleden negatieve ervaringen gehad en proberen ze te voorkomen opnieuw hun neus te stoten. Elkaar beter begrijpen leidt sowiezo tot snellere oplossingen. Het mag / kan soms best even knetteren, het gaat immers om een boel geld. Maar houdt het professioneel, aardig en vergeet niet dat je allebei gewoon een peuter met een snot neus bent geweest. Dit geldt voor beide partijen natuurlijk. Lees deze nog eens terug.


  • Een term sheet is nog geen geld op de bank. Probeer tijdens de term sheet onderhandeling te achterhalen hoeveel zekerheid er in het offer zit. Gaan ze 3 maanden de tijd nemen voor een bedrag van €300k? Dat zegt iets over de 'conviction'. Bij Keen zijn we bij het tekenen van een term sheet echt wel 90%+ zeker. Dus we hebben gewoon een deal tenzij er echt lijken in de kast zitten. Maar bij sommige partijen is dit weer anders. Vraag bijvoorbeeld wat voor soort due dilligence ze willen doen, en hoe regelmatig de VC van een term sheet is weggelopen. Een signed term sheet kan je overigens ook weer gebruiken om een brug financiering los te peuteren bij je bestaande investeerders mocht je krap bij kas zitten.


  • Elke 'deal' is weer anders. Ja er zijn weliswaar standaarden in de markt, maar gegeven de omstandigheden kan het zijn dat je compleet andere zaken met elkaar afspreekt.


Ok, je hebt een beetje pijn gepakt, maar ook de belangrijke dingen voor elkaar gekregen met de VC. Je tekent de term sheet en gaat keihard de Vrijmibo sessie in met je team. Je collega vraagt, "hey is het geld dan nu al binnen?" "Nee zeg je, ze willen eerst due diligence doen." Je collega ziet de twijfel in je ogen, en vraagt plagerig. "Wat gaan ze precies doen dan?" Je neemt snel een slok " Eh... een soort laatste huiswerk ofzo."


In de volgende post



962 weergaven

Recente blogposts

Alles weergeven

Comentarios


bottom of page